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公告]通鼎互联:2015年非公开发行股票预案

时间:2020-06-03 03:32

  C:\Users\WangBo\Desktop\通鼎互联111.jpg

  TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO., LTD.

  实质性判断、确认、批准,本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚

  和其实际控制的企业法人(通鼎集团有限公司除外)在内的不超过10名特定对

  象。除沈小平先生或/和其实际控制的企业法人(通鼎集团有限公司除外)以外

  的其他发行对象范围为:证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财

  务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、

  自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购

  的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。最

  终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购

  3、本次非公开发行股票数量不超过4,430.00万股(含4,430.00万股)。

  最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构(主承销商)协

  商确定。若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生权益分

  派、公积金转增股本、配股等除权除息事项,本次非公开发行底价将相应调整。

  本次发行后,公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票方案的实

  日(2015年4月28日)。本次发行底价为18.17元/股,不低于定价基准日前

  20个交易日公司股票交易均价的90%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期

  间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项,本次非公开发行底价

  将相应调整。最终发行价格将在发行底价18.17元/股的基础上,由公司董事会

  和保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,在不低于发行底价的基

  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过8.05亿元,扣除发行费用后将

  的资产审计、评估等工作完成后,本公司将另行召开董事会审议补充预案及其它

  相关事项,并提请股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结

  《评估报告》相应年度的预测数。若交易于2015年12月31日前完成,则业绩

  承诺期间为2015年、2016年、2017年;若交易于2016年12月31日前完成,

  则业绩承诺期间为2016年、2017年、2018年。具体数额待审计、评估确定后另

  润低于承诺利润,则交易对方须按照以下方式和数额对通鼎互联进行现金补偿。

  期期末累计实际实现净利润数)/补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×收购

  《评估报告》相应年度的预测数。若交易于2015年12月31日前完成,则业绩

  承诺期间为2015年、2016年、2017年;若交易于2016年12月31日前完成,

  则业绩承诺期间为2016年、2017年、2018年。具体数额待审计、评估确定后另

  润低于承诺利润,则通鼎集团须按照以下方式和数额对通鼎互联进行现金补偿。

  期期末累计实际实现净利润数)/补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×收购

  10、2015年4月27日,公司接到控股股东通鼎集团通知并经核实:公司实

  际控制人、董事长沈小平先生应相关部门要求协助调查,暂不能完全履行董事长

  职责。公司提请投资者阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的

  公司声明........................................................................................................................ 1

  特别提示........................................................................................................................ 2

  目 录............................................................................................................................ 5

  释 义............................................................................................................................ 7

  第一节 本次非公开发行股票方案概要...................................................................... 9

  一、发行人基本信息............................................................................................. 9

  二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 9

  三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 12

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期................................... 13

  五、募集资金投向............................................................................................... 15

  六、本次发行构成关联交易............................................................................... 15

  七、本次发行不会导致公司控制权发生变化................................................... 16

  序........................................................................................................................... 16

  九、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明... 17

  ............................................................................................................................... 17

  第二节 董事会确定的发行对象基本情况................................................................ 19

  一、沈小平先生的基本情况............................................................................... 19

  二、沈小平先生控制的核心企业情况............................................................... 19

  三、最近五年的守法情况................................................................................... 20

  四、同业竞争与关联交易情况........................................................................... 20

  重大交易情况....................................................................................................... 20

  第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要.................................................... 22

  一、合同主体、签订时间................................................................................... 22

  二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期........................... 22

  三、合同生效条件和生效时间........................................................................... 23

  四、违约责任....................................................................................................... 23

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 24

  一、本次募集资金使用计划............................................................................... 24

  二、本次募集资金投资项目的基本情况........................................................... 24

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................... 61

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .............................................. 62

  变动情况............................................................................................................... 62

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 63

  业竞争变化情况................................................................................................... 63

  情形....................................................................................................................... 64

  五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 65

  六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 65

  第六节 上市公司的现金分红政策及相应的安排.................................................. 69

  一、公司的现金分红政策................................................................................... 69

  二、公司最近三年的利润分配情况................................................................... 72

  三、未来股东回报规划....................................................................................... 73

  第七节 其他有必要披露的事项.............................................................................. 74

  0ptical Line Terminal,光线路终端,用于连接光纤干线

  计算机存储单位,1G=1024M,1兆字节=1MB=1,048,576字

  注:本预案除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的

  TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO., LTD.

  36,757.6651万元(截至2015年3月31日因通鼎转债转股,公司总股

  近几年来发展迅速。根据艾瑞咨询统计,2014年中国移动互联网市场规模达到

  2,134.8亿元人民币,同比增长115.5%,预计到2018年整体移动互联网市场规

  企业盈利的重要来源。作为一种新型的营销手段,移动营销相较于传统的营销方

  式拥有受众群体广泛、互动性强、成本低等众多优势,根据易观智库监测数据显

  示,2014年中国移动营销市场规模达到472.2亿元,较2013年增长251.7%,预

  计2017年达到1,881.9亿元,移动营销行业迎来了巨大的发展机遇。

  用户的手机上网流量不断推出更加优惠的套餐来抢占市场。在4G网络下,用户

  流量消费水平将大幅提升,因此,在未来几年内整个流量消费行业有望实现高速

  厅,移动互联网和移动营销的快速发展以及流量消费市场的巨大市场空间将给瑞

  阶段,国内互联网用户数和宽带接入用户数近年来增长明显,近5年互联网用户

  数的复合增长率为8.66%,宽带接入用户数的年复合增长率为11.46%。中国的互

  联网用户数及宽带用户数分别自2008年、2011年起一直保持全球第一。与此同

  时,我国宽带上网速率不仅远远落后于韩国、日本等发达国家,也落后于全球的

  平均水平,截至2014年三季度的数据,中国的平均网速仅为3.8Mbps,位列全球

  第75位,中国的宽带接入市场发展空间巨大。而以FTTx为核心的光网络建设已

  在全球全面开展,由于光纤的传输速率远高于铜线,是目前带宽最宽的传输介质,

  而且可抗电磁干扰、抗雷击,不会产生腐蚀,适合长距离传输,FTTx正逐渐成

  ODN网络设备投资占据了FTTx整体投资的较大份额,ODN网络设备的投资和

  工程投资合计占FTTx整体投资的比例达51%。随着全球光纤宽带接入的快速发

  展以及运营商纷纷加大骨干网络基础设施的投资,ODN的市场规模将逐步增长,

  品稳定性等方面具备竞争优势,在ODN设备行业集中度不断提高、智能ODN逐渐

  成熟、ODN市场规模不断增长的行业背景下,通鼎宽带具备良好的持续盈利能力。

  合作,公司主营业务持续保持稳定增长,未来随着公司经营规模不断扩大,对于

  营运资金的需求也相应增加。同时,为提高公司盈利水平、增强公司发展后劲,

  公司积极探索产业升级转型和产业结构优化,近年来先后投资了南京迪威普光电

  技术有限公司、江苏海四达电源股份有限公司、深圳市华泰瑞麟股权投资基金合

  伙企业(有限合伙)、上海智臻网络科技有限公司、南京安讯科技有限责任公司、

  杭州数云信息技术有限公司等。上述对外投资实施后,公司需进一步补充流动资

  2014年以来,公司先后收购或投资了瑞翼信息51%股权、上海智臻网络科技

  有限公司7%股权、杭州数云信息技术有限公司20%股权、南京安讯科技有限责任

  公司20%股权,上述收购初步实现了公司在移动互联网领域的布局。从长远看,

  动互联网业务的整合与持续发展,实现与光电线缆业务的协同效应,打造公司未

  收购瑞翼信息41%股权项目是公司布局移动互联网战略的延续,公司2014

  年完成了对瑞翼信息51%股权的收购,收购当年瑞翼信息的业绩达到预期目标。

  在移动互联网、移动营销和流量消费市场快速发展的背景下,瑞翼信息的未来发

  展前景广阔。公司拟通过本次收购提升对瑞翼信息的持股比例,提高公司未来的

  产业链,以构建基于一体化产业链的竞争优势。目前,公司已拥有光纤、普通光

  缆、室内光缆、射频电缆、铁路信号电缆、光电混合缆等通信线缆产业链系列产

  品的生产能力,并正在投资建设年产300吨光纤预制棒项目,逐步形成从光纤预

  制棒到光纤进而到光缆生产的全产业链,实现通信光缆产业结构优化和技术升级。

  FTTx已经成为全球各国运营商构建下一代高速宽带通信网络的首选。在国家全

  面提高宽带普及率和接入带宽等政策的驱动下,在物联网、数据中心、云计算等

  应用的强力拉动下,FTTx具有较大的发展空间。ODN设备是FTTx系统的一个重

  要组成部分,FTTx的快速发展必然会给ODN设备行业带来良好的发展机遇。

  及强大的市场营销能力获得了快速发展,在ODN设备行业的市场地位显著提高。

  通过本次收购,公司将快速进入ODN设备领域,构建面向运营商的FTTx整体解

  宽带与通鼎互联之间存在经常性的关联交易,交易内容主要为通鼎宽带向通鼎互

  联采购光缆等产品,通鼎互联向通鼎宽带采购跳纤等产品。本次收购完成后,通

  鼎宽带将成为公司的控股子公司,该类关联交易将彻底消除,进一步提升公司的

  务规模不断增长以及对外投资所产生的营运资金缺口,提高公司的持续盈利能力;

  另一方面,可以在一定程度上降低公司的资产负债水平,优化公司资本结构,减

  实际控制的企业法人(通鼎集团有限公司除外)在内的不超过10名特定对象。

  截至2015年3月31日,沈小平先生直接持有通鼎互联6.33%股份,通过通鼎集

  团间接持有通鼎互联49.48%股份(含约定购回交易卖出的1,065万股,下同),

  的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,根据《上市公司非公开发

  实际控制的企业法人(通鼎集团有限公司除外)在内的不超过10名特定对象。

  除沈小平先生或/和其实际控制的企业法人(通鼎集团有限公司除外)以外的其

  他发行对象范围为:证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公

  司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然

  人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,

  则》的规定以竞价方式确定除沈小平先生或/和其实际控制的企业法人(通鼎集

  个交易日公司股票交易均价20.18元/股的90%,即不低于18.17元/股(注:定

  价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票

  底价18.17元/股的基础上,由公司董事会和保荐机构(主承销商)根据发行对

  象申购报价的情况,在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

  本次发行定价的市场询价过程,但承诺接受市场询价结果,按照与其他发行对象

  本次非公开发行股票的数量不超过4,430万股。其中,沈小平先生承诺由其

  本人或/和其实际控制的企业法人(通鼎集团有限公司除外)单独/共同出资不低

  于现金人民币10,000万元认购本次非公开发行的股票,实际认购股份数量=实

  际认购金额/认购价格。具体发行数量届时将根据中国证监会相关规定及实际情

  股等除权除息事项,本次非公开发行股票数量相应调整。最终发行数量由公司董

  鼎集团有限公司除外)认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,其他

  有效。如果相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定,则

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,500万元,扣除发行费用后将用

  司自筹解决;如本次实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额,超过

  部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司

  董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当

  (通鼎集团有限公司除外),沈小平先生或/和其实际控制的企业法人(通鼎集

  团有限公司除外)以现金认购本次非公开发行的部分股票构成关联交易;本次非

  公开发行股票募集资金部分用于收购通鼎集团所持通鼎宽带95.86%股权,通鼎集

  联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。本公司独

  立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见;在董事会审议本

  次非公开发行相关议案时,关联董事均回避表决。公司将在标的资产的审计、评

  估完成后再次召开董事会审议交易金额等补充议案,并提请公司股东大会表决;

  截至2015年3月31日,沈小平先生直接持有通鼎互联6.33%股份,通过通

  鼎集团间接持有通鼎互联49.48%股份,为公司实际控制人;沈小平先生或/和其

  实际控制的企业法人(通鼎集团有限公司除外)单独/共同出资不低于现金人民

  币10,000万元认购本次非公开发行的股票,按照发行底价18.17元/股测算预计

  新认购550.36万股,则本次发行后沈小平先生直接和间接持有通鼎互联51.14%

  股份,仍为本公司的实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  注:发行前通鼎集团持股数中包含1,065万股于2015年2月11日进行了约定购回式交易,

  2015年4月27日,公司召开第三届董事会第十二次会议,会议审议通过了《关

  于公司非公开发行股票方案的议案》。鉴于本次募集资金拟收购标的资产所涉及

  的审计、评估工作尚未正式完成,确切数据以审计结果、评估结果为准。公司将

  在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会,对相关事项做出补

  经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集

  资金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法”,本次非公开发行不适用《上

  金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后,上市公司用同一次非公开发行所

  募集的资金向该特定对象购买资产的,视同上市公司发行股份购买资产”。通鼎

  互联本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规

  独/共同出资不低于现金人民币10,000万元认购本次非公开发行的股票,按照认

  购金额10,000万元和认购底价18.17元/股测算,认购数量约为本次非公开发行股

  票数量的12.42%;证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、

  保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或

  其他合格投资者以现金方式认购本次非公开发行股票数量的87.58%。因此,本次

  2、本次非公开发行募集资金用途并非特别针对收购通鼎宽带95.86%股权项

  目。本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,500万元,其中,收购通鼎宽带

  95.86%股权预计使用募集资金31,800万元,仅占本次募集资金总额的39.50%。

  鼎集团有限公司除外)与收购通鼎宽带95.86%股权的交易对方通鼎集团有限公司

  实际控制的企业法人(通鼎集团有限公司除外)在内的不超过10名特定对象。

  沈小平先生或/和其实际控制的企业法人(通鼎集团有限公司除外)不参与本次

  发行定价的市场询价过程,但承诺接受市场询价结果,按照与其他发行对象相同

  的价格认购本次非公开发行的股票。沈小平先生承诺由其本人或/和其实际控制

  的企业法人(通鼎集团有限公司除外)单独/共同出资不低于现金人民币10,000

  2015年4月27日,公司接到控股股东通鼎集团通知并经核实:沈小平先生

  应相关部门要求协助调查。截至本预案签署之日,沈小平先生最近五年未受过行

  政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的

  通鼎宽带向上市公司采购光缆等部分原材料,上市公司向通鼎宽带采购跳纤等产

  品。本次发行完成后,上市公司将利用募集资金收购通鼎宽带95.86%股权。收

  租赁给公司全资子公司光电科技,租赁价格为110万元/年。上述相关交易已履

  行法律法规及公司章程规定的必要程序,关联交易价格公允。本次发行完成后,

  虽然上述关联交易仍将持续发生,但金额较小且价格公允,并已履行相应决策程

  2013年度、2014年度以及2015年1-3月,沈小平先生及其控制企业与公司

  2015年4月25日,公司与认购对象沈小平先生就本次非公开发行股份签署

  除外)单独/共同出资不低于人民币10,000万元认购公司本次非公开发行的股票,

  票交易均价20.18元/股的90%,即不低于18.17元/股(注:定价基准日前20

  个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定

  底价18.17元/股的基础上,由公司董事会和保荐机构(主承销商)根据发行对

  象申购报价的情况,在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

  本次发行定价的市场询价过程,但承诺接受市场询价结果,不可撤销地按照与其

  本次非公开发行的主承销发出《缴款通知书》规定的时间内一次性将认购资金足

  公司本次非公开发行的股份自公司本次非公开发行结束并完成登记之日起36个

  的时间足额支付股份认购款的,应当根据公司的要求继续履行义务、采取补救措

  施或向公司支付足额的赔偿金,该等赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但

  本次非公开发行股票募集资金总额约80,500万元,扣除发行费用后用于以下

  过24,600万元。交易双方同意最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的众

  根据对通鼎宽带资产预估情况,本次收购通鼎宽带95.86%股权的交易价格

  不超过31,800万元。交易双方同意最终交易价格以具有证券期货相关业务资格

  的众联评估出具的评估报告中的评估值为参考定价依据,由双方另行协商确定。

  公司拟使用募集资金24,100万元用于补充流动资金,提高公司资金实力,

  满足公司各项业务发展的资金需求。同时,补充流动资金有助于降低公司财务风

  司自筹解决;如本次实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额,超过

  部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司

  董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当

  业务中的信息服务业务(按《增值电信业务经营许可证》许可范围经营);利用

  信息网络进行网络游戏虚拟货币交易(按《网络文化经营许可证》许可范围经营)。

  设计、制作、代理:国内各类广告;计算机软件及应用技术开发与服务;互联网

  应用技术开发与服务;网络集成服务;销售软件。(依法须经批准的项目,经相

  2010年3月30日,黄健现金出资60万元、方晓亮现金出资40万元,拟共

  同设立苏州瑞翼信息技术有限公司。2010年4月9日,苏州瑞兴会计师事务所

  出具“苏瑞[2010]B147号”《验资报告》,验证截至2010年4月9日,瑞翼有

  2010年4月12日,瑞翼有限领取了江苏省苏州工业园区工商行政管理局分

  2011年6月10日,瑞翼有限股东会审议通过注册资本由100万元增至500

  万元,其中黄健现金出资307.5万元,方晓亮现金出资47.5万元,刘文斌现金

  出资32.5万元,张咏梅现金出资12.5万元。本次增资价格为1元/注册资本。

  2011年6月15日,苏州德富信会计师事务所出具“苏德富信会验字[2011]

  第363号”《验资报告》,验证截至2011年6月15日,瑞翼有限已经收到各股

  东缴纳的新增注册资本合计人民币400万元。2011年6月22日,瑞翼有限办理

  为股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏梅自第三方戈春花处借款取得。2011年6

  月15日,股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏梅自戈春花处取得款项并存入瑞翼

  有限的验资账户。2011年6月16日,瑞翼有限代前述股东向戈春花归还400万

  元借款。瑞翼有限就上述事项进行了相应账务处理,将人民币400万元计入瑞翼

  晓亮、刘文斌和张咏梅意识到上述出资行为的不规范性,于2012年12月19日

  以戈春花名义向瑞翼有限归还了上述款项400万元。股东偿还借款时,误将戈春

  花姓名写为戈春华。本次增资的股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏梅与戈春花无

  2012年12月13日,瑞翼有限召开股东会,同意股东方晓亮将其所持有的

  瑞翼有限7.625%的股权,以1元/注册资本、总价38.125万元转让给股东黄健;

  同意公司注册资本由500万元增至1,020.125万元,增资价格为1元/注册资本。

  2012年12月21日,苏州兴远联合会计师事务所出具“苏兴远验字(2012)

  第286号”《验资报告》,验证截至2012年12月21日,瑞翼有限已收到全体

  股东缴纳的新增注册资本合计520.125万元。2012年12月26日,瑞翼有限办

  2012年12月14日,瑞翼有限召开临时股东会,全体股东一致同意瑞翼有

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2013年1月16日出具的“大华

  审字[2013]000520号”《审计报告》,截至2012年12月31日,瑞翼有限经审

  计的账面净资产为13,415,341.92元;根据北京中天华资产评估有限责任公司于

  2013年1月18日出具的“中天华资评报字[2013]第1012号”《资产评估报告》,

  截至2012年12月31日,瑞翼有限净资产的评估值为1,354.78万元。

  公司净资产折合股份设立股份有限公司的议案。瑞翼信息按照经审计的2012年

  12月31日的净资产值进行折股,公司股本总额为1,300万元,每股人民币1元,

  [2013]000039号”《验资报告》,确认瑞翼信息已收到全体股东缴纳的注册资

  2013年2月16日,瑞翼信息第一届董事会第二次会议审议通过《关于申请

  2013年3月4日,瑞翼信息2013年第二次临时股东大会审议通过《关于申

  2014年1月10日,全国股转系统公司出具《关于同意苏州瑞翼信息技术股

  2014年1月24日,经主办券商西部证券股份有限公司推荐,瑞翼信息在全

  国股转系统挂牌及公开转让,股份代码为430531,股份名称为瑞翼信息。

  2014年4月30日,瑞翼信息第一届董事会第九次会议审议通过关于瑞翼信

  息申请在全国股转系统终止挂牌的相关议案。2014年5月16日,瑞翼信息2014

  2014年5月23日,全国股转系统公司出具《关于同意苏州瑞翼信息技术股

  份有限公司股票终止挂牌的函》(股转系统函[2014]611号),同意瑞翼信息股

  票终止挂牌的申请。同日,全国股转系统公司发布《关于苏州瑞翼信息技术股份

  有限公司股票终止挂牌的公告》(股转系统公告[2014]46号),决定自2014年

  2014年6月18日,瑞翼信息2014年第二次临时股东大会审议通过《公司

  组织形式由“股份有限公司”整体变更为“有限责任公司”,除公司名称、组织

  形式外的其他登记事项保持不变,并授权董事会办理工商变更的议案》、《有限责

  2014年6月30日,瑞翼信息2014年第三次临时股东大会审议通过《关于

  2014年7月30日,瑞翼信息在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理完

  成工商变更登记手续,公司形式已由“股份有限公司”变更为“有限公司”,并

  2014年5月16日,通鼎光电与黄健等10名自然人签署了《发行股份购买

  2014年5月30日,通鼎光电与黄健等10名自然人签署了《发行股份购买

  2014年10月10日,中国证监会出具《关于核准江苏通鼎光电股份有限公

  司向黄健等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]1034号),核准通鼎

  2014年11月5日,江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《公司准予变

  更登记通知书》((05940079)公司变更[2014]第10310034号),批准瑞翼信

  息本次交易股权变更登记事项;同日,瑞翼信息换领了新的《营业执照》。截至

  2014年11月5日,瑞翼信息51%股权相关的工商变更登记手续已办理完毕,通

  鼎光电已持有瑞翼信息51%的股权,瑞翼信息成为通鼎光电的控股子公司。本次

  2015年2月10日,瑞翼信息临时股东会审议通过《关于公司自然人股东黄健

  向联通创新创业投资有限公司转让公司8%股权的议案》等事项。2015年2月15日,

  联通创新创业投资有限公司、黄健、瑞翼信息共同签署《股权转让协议》,约定

  联通创新创业投资有限公司以1,803.92万元受让黄健所持瑞翼信息8%股权。

  2015年3月23日,瑞翼信息在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理完成

  上述股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后,瑞翼信息的股权结构

  51.00% 8.00% 15.99% 3.60% 3.12% 2.94% 2.88% 2.88% 2.40% 2.40% 2.40% 2.37%

  根据艾瑞咨询统计,2014年中国移动互联网市场规模达到2,134.8亿元人民

  币,同比增长115.5%,预计未来依旧会保持高速增长,到2018年整体移动互联网

  普及,移动端庞大的用户基数已成定型;二是电商、游戏、广告等传统PC领域已

  逐渐适应移动端发展,开始在已有商业模式基础上不断拓展出创新应用及服务,

  根据艾瑞咨询统计,2014年中国整体网民规模为6.48亿,其中移动网民达到

  5.6亿人,增长率为11.4%,移动网民增速远超过整体网民增速,中国整体网民的

  增长已由PC网民增长完全转移到移动网民的增长。相对于无法实时随身携带的PC

  电脑,智能手机的便捷性将会赢得更多的使用者,从而直接推动移动互联网的发

  动网民规模扩大以及移动终端使用时间的增长而保持快速增长。根据易观智库监

  测数据显示,2014年中国移动营销市场规模达到472.2亿元,较2013年增长251.7%,

  预计2017年达到1,881.9亿元。移动营销市场在经过2013-2014年的市场启动期后,

  和移动视频的增长。2014年,移动搜索在整个市场的占比约占到五成,取得了较

  根据工业和信息化部发布的2014年通信运营业统计公报显示,2014年,在4G

  移动电话用户大幅增长、套餐中流量资费持续下降等影响下,我国移动互联网接

  入流量消费达20.62亿G,同比增长62.9%,比上年提高18.8个百分点。月户均移

  动互联网接入流量突破200M,达到205M,同比增长47.1%;手机上网流量达到17.91

  亿G,同比增长95.1%,在移动互联网总流量中的比重达到86.8%,成为推动移动

  互联网流量高速增长的主要因素。随着4G网络的推广,我国国内电信运营商开始

  将流量经营作为战略中心,针对用户的手机上网流量不断推出更多个性化的流量

  根据美日韩等4G先进市场的数据,4G用户的月均流量消费较之3G用户均有大

  幅增长。由于我国3G市场启动较晚,4G对流量消费的拉动就更为明显。根据中国

  移动2014年年报显示,2014年中国移动用户DOU(平均每月每户数据流量)平均

  值是155MB,而其4G用户的DOU(平均每月每户数据流量)是平均值的6倍,达到

  780M。因此,随着4G商用的推出,我国移动4G用户的流量消费水平将显著提高,

  Strategy Analytics的研究显示,在美、日等先进市场,用户DOU(平均每月每

  户数据流量)已达到1.5GB到2GB的量级,这一数字不但远远高于我国市场的平均

  水平,甚至也远高于我国4G用户目前的流量消费水准。可见,我国移动通信用户

  手机用户即时收到一条该固定电话对应的企业预先编辑好的企业简介短信,让企

  “挂机名片”、“招财宝”、“商家名片(微站)”、“企业名片”等产品。截至2015

  确度的信息传递平台。产品功能包含企业网站建设(使用中国电信黄页网站下的

  即时收到一条该固定电话对应的企业预先编辑好的企业简介短信,短信中还会附

  关地市分公司合作,在江苏区域推出包括“E+翼”、“商信通”、“商E宝”等产品。

  联网、手机客户端、手机WAP等途径为用户提供黄页广告发布和号码信息查询服

  务。产品形式有三种,分别为:互联网主站、手机WAP网站与本地搜客户端。

  滇区域推广该项业务。截至2015年3月底,该项业务的用户数量约为14.65万户。

  商家自助互动的移动互联网应用信息服务产品,同时也是实现传统语音服务向移

  家订购产品后,可通过PC网站或移动终端的客户端自行编辑企业介绍、产品和优

  (包括挂机短信业务、集约化查询类业务以及基于信息导航门户实现的信息经营

  业务),合作区域覆盖全国。截至2015年3月底,该项业务已在山东、河南、山西、

  河北、吉林、重庆等省份落地,用户数量约为7.79万户,主要业务为挂机短信。

  据监测和查询,用户可根据需要订购上网包、加餐包和闲时包等流量或套餐升级

  服务,并提供天气预报查询、应用软件下载、网络测速、内存释放、业务推广等

  多种功能。流量掌厅安卓版已于2014年6月6日在国内主流的移动应用商店发布并

  提供下载,IOS版本已于2014年11月上线。安卓版流量掌厅主要功能有:

  多数通过算法、短信查询校准等方式进行流量监测统计,相较于该类应用软件而

  言,流量掌厅提供的流量查询结果更实时、更精准。另一方面,流量掌厅通过在

  手机界面悬浮的小圆点实时、直观显示流量使用情况,方便用户点击查询,当流

  享受电信运营商提供的流量优惠,而申请的流量优惠可选包产品。目前,流量掌

  如针对特定的应用软件如、腾讯游戏、91手机助手、支付宝等提供的

  流量优惠产品,针对特定人群(如上一个月使用流量大于500M小于1G)提供的流

  量优惠产品,针对特定的时间段(如月末三天到次月初三天)提供的流量优惠产

  厅安卓版和IOS版均已国内主流的移动应用商店发布并提供下载。二是客户端推

  广。2014年6月底发布的116114微生活客户端(4.4.2)已增加流量掌厅功能模块,

  用户可通过116114微生活客户端实现流量查询;此外,瑞翼信息开发的无线及以后版本)与中国电信爱游戏客户端(版本号7.48及以

  截至2015年3月31日,瑞翼信息拥有软件著作权26项,商标权1项,网

  截至2015年3月31日,瑞翼信息负债总额为536.65万元(未经审计),主

  近几年来发展迅速。根据艾瑞咨询统计,2014年中国移动互联网市场规模达到

  2,134.8亿元人民币,同比增长115.5%,预计到2018年整体移动互联网市场规

  企业盈利的重要来源。作为一种新型的营销手段,移动营销相较于传统的营销方

  式拥有受众群体广泛、互动性强、成本低等众多优势,根据易观智库监测数据显

  示,2014年中国移动营销市场规模达到472.2亿元,较2013年增长251.7%,预

  计2017年达到1,881.9亿元,移动营销行业迎来了巨大的发展机遇。

  用户的手机上网流量不断推出更加优惠的套餐来抢占市场。在4G网络下,用户

  流量消费水平将大幅提升,因此,在未来几年内,整个流量消费行业有望实现高

  厅,移动互联网和移动营销的快速发展以及流量消费市场的巨大市场空间将给瑞

  2015年3月25日,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具《通鼎互联信

  息股份有限公司专项审核报告》(天衡专字(2015)00203号),瑞翼信息2014

  年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为2,071.47万元,

  较黄健等10名自然人承诺的2014年度净利润数2,000.00万元超出71.47万元,

  业绩承诺的完成率为103.57%。黄健等10名自然人做出的关于瑞翼信息2014年

  2014年以来,瑞翼信息本地搜、微生活等传统业务保持较快增长;截至2015

  年3月末,挂机短信、E+翼、本地搜、微生活等传统业务的用户数量达到28.78

  万户,业务范围已覆盖包括长三角、珠三角、京冀鲁区域等10多个省和直辖市。

  瑞翼信息2014年推出的流量掌厅业务发展迅速,截至2015年3月末,流量掌厅

  客户端累计安装激活量已达3,711.67万户,日活跃用户达到211.02万户,流量

  包订购数量和相关业务收入保持快速增长。2015年1-3月,瑞翼信息已实现营

  一个庞大的移动互联网市场。艾瑞咨询数据显示,2014年中国移动互联网市场

  规模达到2,134.8亿元人民币,同比增长115.5%,预计到2018年整体移动互联

  一,是中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商的重要通信光缆供应商之

  一。在保持传统光电线缆业务稳定发展的同时,公司积极、稳妥地推进传统主业

  向移动互联等新兴产业的转型。2014年以来,除收购瑞翼信息51%股权外,公司

  先后投资参股上海智臻网络科技有限公司、南京安讯科技有限责任公司、杭州数

  云信息技术有限公司等移动互联企业,本次继续收购瑞翼信息剩余41%股权是公

  业务发展迅速,经营业绩进入快速发展期。本次收购瑞翼信息41%股权,有利于

  公司进一步提升在瑞翼信息的持股比例,进而提高公司未来的盈利能力,给公司

  交易双方同意以2015年3月31日为基准日进行审计、评估;根据对瑞翼信

  息资产预估情况,瑞翼信息41%股权的转让价格不超过24,600万元;最终定价

  通鼎互联承诺在非公开发行股票方案经证监会核准之日起及时完成发行工作,募

  向交易对方支付第一期收购价款,第一期收购价款为收购总价款的50%,交易对

  息股东名册,且办理完毕瑞翼信息的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续。

  产交割完成日。自交割日起,通鼎互联合法享有和承担瑞翼信息股东的一切权利

  度瑞翼信息的财务数据经负责通鼎互联年度审计工作的会计师事务所审计,并出

  具关于利润承诺的专项审核报告之日起,及时向交易对方支付第二期至第四期收

  购价款。第二期至第四期应支付的收购价款分别为收购总价款的15%、15%、20%。

  “交易对方应现金补偿金额”是指由交易对方各方应承担的现金补偿责任,上述

  方应现金补偿金额的计算公式见本报告“第四节、二、(一)、8、(6)”。

  向交易对方支付当期应支付的收购价款。如当期涉及利润补偿,则通鼎互联应在

  专项审核报告出具之日起三十日内通知交易对方当期应补偿的现金数额,交易对

  方应在收到通鼎互联要求其履行补偿义务的通知后的三十日内,按照本款第二项

  过程和以往的一贯做法进行经营,并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的

  良好运作,保证瑞翼信息的资产、负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不

  公司高级管理人员和核心技术人员)与瑞翼信息签订自2015年4月起为期不短

  的净利润不低于《评估报告》相应年度的预测数。若交易于2015年12月31日

  前完成,则业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年;若交易于2016年12

  月31日前完成,则业绩承诺期间为2016年、2017年、2018年。具体数额待审

  润低于承诺利润,则交易对方须按照本协议约定方式和数额对通鼎互联进行补偿。

  黄健等10名自然人累计向通鼎互联支付的现金补偿金额不超过标的资产的总对

  润未达到承诺数额,除双方另有约定外,交易对方需以现金方式承担相应的补偿

  际实现净利润数)/补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×收购总价款-已现

  年度实际实现净利润出具专项审计的审计报告之日起三十日内,通鼎互联通知交

  易对方应补偿的现金数额。交易对方收到通鼎互联要求其履行补偿义务的通知后

  的三十日内,向通鼎互联进行补偿。双方同意根据本报告“第四节、二、(一)、

  格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的资产

  减值额高于承诺期内已补偿的金额,则交易对方同意以现金方式向通鼎互联另行

  进一步法律文件,该法律文件为本合同不可分割的组成部分,与本合同具有同等

  一方不履行或不及时、不完全、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或

  违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成违约,应当按照法律

  交易对方中任一方均对本协议约定的违约责任承担连带的责任,利润承诺与补偿

  部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所)未能核准等

  协议》,本次交易的最终价格参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出

  具的资产评估报告中的资产评估结果,由交易各方协商确定。公司董事会将在交

  术咨询、研发、生产、销售;高低压配电设备设计、组装、销售;自营和代理各

  2010年12月1日取得了江苏省工商行政管理局出具的《企业名称预先核准通知

  书》([05840160]名称预先登记[2010]12070043号)。

  2010年12月14日,吴江华正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(华

  正资[2010]字第688号),经审验:截至2010年12月13日止,江苏通鼎通信设

  备有限公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计2,018万元

  2010年12月20日,苏州市吴江工商行政管理局出具《公司准予设立登记

  通知书》([05841007]公司设立[2010]第12200001号),核准通鼎设备设立。

  2011年1月29日,经通鼎设备2011年第一次临时股东大会决议通过,通

  鼎设备注册资本由2,018万元增至5,398万元人民币,新增注册资本由通鼎设备

  原股东通鼎集团和连晋墩分别认缴1,981.30万元和968.70万元,由通鼎设备新

  2011年3月18日,吴江华正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(华

  正资[2011]字第130号),经审验:截至2011年3月18日止,通鼎设备已收到

  全体股东缴纳的新增注册资本合计3,380万元人民币,各股东均以货币方式出资。

  2011年3月23日,苏州市吴江工商行政管理局出具《公司准予变更登记通

  知书》([05841002]公司变更[2011]第03220002号),核准通鼎设备此次增资事

  2011年5月27日,经通鼎设备股东会决议通过,通鼎设备原股东连晋墩将

  其持有的通鼎设备31.03%股权转让给通鼎集团。同日,通鼎设备原股东连晋墩

  2011年5月30日,苏州市吴江工商行政管理局出具《公司准予变更登记通

  知书》([05841006]公司变更[2011]第05300019号),核准通鼎设备此次股权转

  2013年10月25日,经通鼎设备股东会决议通过,通鼎设备注册资本由5,398

  万元增至10,398万元人民币,新增注册资本5,000万元由通鼎设备原股东通鼎

  2013年10月25日,苏州苏恒会计师事务所有限公司出具《验资报告》(苏

  恒会验字[2013]字第83号),经审验:截至2013年10月25日止,通鼎设备已

  收到原股东通鼎集团缴纳的新增注册资本5,000万元人民币,通鼎集团以货币方

  2013年11月6日,苏州市吴江工商行政管理局出具《公司准予变更登记通

  知书》([05841024]公司变更[2013]第11060007号),核准通鼎设备此次增资事

  2014年9月30日,经通鼎设备股东会决议通过,通鼎设备将原公司名称“江

  2015年1月19日,苏州市吴江工商行政管理局出具《公司准予变更登记通

  知书》([05840251]公司变更[2015]第01190004号),核准通鼎设备此次公司名

  的重要基础。根据世界银行的统计,宽带渗透率每增加10%,将平均拉动GDP增

  长1.38%。因此,全球各国政府纷纷提出宽带发展战略,以通过宽带网络的建设

  来提高国家的信息化水平,进而促进本国经济的发展。据国际电信联盟(ITU)

  中国政府于2013年8月份正式发布《“宽带中国”战略及实施方案》。方案

  提出到2015年,初步建成适应经济社会发展需要的下一代国家信息基础设施。

  基本实现城市光纤到楼入户、农村宽带进乡入村,固定宽带家庭普及率达到50%,

  第三代移动通信及其长期演进技术(3G/LTE)用户普及率达到32.5%,行政村通

  宽带(有线或无线接入方式,下同)比例达到95%,学校、图书馆、医院等公益

  机构基本实现宽带接入。城市和农村家庭宽带接入能力基本达到20兆比特每秒

  (Mbps)和4Mbps,部分发达城市达到100Mbps。宽带应用水平大幅提升,移动

  互联网广泛渗透。网络与信息安全保障能力明显增强。到2020年,我国宽带网

  络基础设施发展水平与发达国家之间的差距大幅缩小,国民充分享受宽带带来的

  经济增长、服务便利和发展机遇。宽带网络全面覆盖城乡,固定宽带家庭普及率

  达到70%,3G/LTE用户普及率达到85%,行政村通宽带比例超过98%。城市和农

  村家庭宽带接入能力分别达到50Mbps和12Mbps,发达城市部分家庭用户可达1

  吉比特每秒(Gbps)。宽带应用深度融入生产生活,移动互联网全面普及。技术

  创新和产业竞争力达到国际先进水平,形成较为健全的网络与信息安全保障体系。

  我国的《十二五规划》提出“要全面提高我国信息化水平,加快建设宽带、融合、

  安全、泛在的下一代国家信息基础设施,推动信息化和工业化深度融合,推进经

  济社会各领域信息化”。此外,2015年《政府工作报告》也提出要“全面推进

  中国移动、中国联通、中国电信等三大电信运营商纷纷加大对宽带网络的建设投

  入。国内互联网用户数和宽带接入用户数近年来增长明显,其中互联网用户数的

  年复合增长率为8.66%,宽带接入用户数的年复合增长率为11.46%。中国的互联

  国宽带上网速率不仅远远落后于韩国、日本等发达国家,也落后于全球的平均水

  平。根据美国内容分发网络(Content Delivery Network,CDN)服务商Akamai

  最新公布的2014年三季度的数据,中国的平均网速仅为3.8Mbps,位列全球第

  75位,而同期世界平均水平为4.5Mbps。东亚地区的韩国、中国香港地区、日本

  则位列全球前3名,平均网速分别为25.3Mbps、16.3Mbps和15Mbps。我国宽带

  网络目前的水平与“宽带中国”战略确定2020年的建设目标尚有较大的差距,

  (Digital Subscriber Line,DSL)、电缆调制解调器(Cable Modem,CM)和光

  纤接入(Fiber To The x,FTTx),其中DSL现在仍然为占比最高的接入技术,

  全光网络信号传输。目前常见的有光纤到户(FTTH)、光纤到办公室(FTTO)、光

  纤到楼(FTTB)、光纤到小区(FTTZ)等。其中最为高效的是光纤到户(FTTH),

  可以将终端用户直接接入到光网络中,从而避免了“最后一公里”的信号损耗,

  其上下行带宽都可以达到100Mbps甚至1Gbps。虽然在建设成本方面光纤接入网

  络高于目前使用最广泛的DSL,但光纤的传输速率远高于铜线,是目前带宽最宽

  的传输介质,而且可抗电磁干扰、抗雷击,不会产生腐蚀,适合长距离传输。此

  外,光纤的运营费用低于铜线,以此建立起的光网络系统在管理、运维和升级扩

  容上均具有很高的潜力。所以,使用带宽更大传输效率更高的光网络来组建下一

  代高速通信网络,已成为各国电信运营商的共识。以FTTx为核心的光网络建设

  已在全球全面开展,在目前全球宽带平均速率最高的国家中,韩国和日本均着重

  推广FTTH接入。伴随着光纤化逐渐成为宽带业务的发展趋势,FTTx将逐渐超过

  战略,国家相继出台了一系列促进光纤宽带网络建设的指导意见,如工业和信息

  化部等七部委联合印发了《关于推进光纤宽带网络建设的意见》等。经过多年建

  设,截至2014年底我国光缆线%。同期我国的光纤接入用户数也保持了较高的增长速度,截至2015年2

  月累计用户数达到了7,481.50万人,逐渐接近DSL接入用户数,并可能在近2

  年内超过DSL接入用户数。2015年2月我国光纤接入用户占比达到36.94%,占

  比仍然较低,依然有很大的提升空间。由于前期DSL网络建设规模较大,“光进

  铜退”需要经历一个过程,从国际经验看这一过程大约需要5-10年,我国的光

  FTTx系统由OLT(光线路终端)、ONU(光用户单元)和ODN(光分配网)三

  部分组成。其中ODN(optical distribution network,光配线网络)是在OLT和

  ONU之间提供光传输物理通道,是FTTx系统的重要组成部分。ODN涉及的产品除

  了用于光信号传输介质的光纤光缆外,主要包括宽频总配线架(MDF)、数字配线

  架(DDF)、光纤光缆配线架(ODF)、光缆交接箱(OCC)、网络柜等用于连接、配

  中国电信科技委主任韦乐平分析指出,ODN网络设备的投资占整个FTTx网

  络的23.8%,工程投资占比为27.2%,整个ODN网络占据FTTx整体投资的51%。

  作为ODN行业的下游客户,国内三大电信运营商自2011年起逐渐加大了光

  A、中国电信自2011年正式启动“宽带中国·光网城市”工程,为配合这一

  工程的实施,中国电信总公司及各级省公司启动了多轮针对ODN产品的集采工作,

  并且总体上各类产品的采购量呈增长趋势。2013-2014年,中国电信ODN产品集

  B、中国移动于2013年12月取得了固网牌照,早在取得固网牌照前中国移

  动已经开始通过其收购的铁通公司发展固网业务,取得牌照后中国移动公司加大

  C、中国联通近年来也加大了对固网光纤宽带网络的建设和投资,2014年通

  过“宽带中国2014专项行动”,加快固网光纤宽带网络建设和改造,固网宽带

  接入端口同比增长13.4%,其中FTTx端口渗透率达到77.8%,宽带用户普及进一

  步加快,固定宽带用户4M及以上宽带用户占比达到88%,8M及以上宽带用户占

  D、中国铁塔公司于2014年7月成立,2015年1月份起各省市级陆续启动

  了柜体类产品的招标采购,伴随着铁塔公司的运营逐步步入正轨,预计会陆续启

  备供应商一度增加至200多家,行业集中度非常低。由于缺乏行业标准和规范,

  行业竞争较为无序,产品质量参差不齐,为运营商的FTTx系统建设及后续维护

  带来了一定困难。近年来,运营商在ODN设备集采招标中逐渐加强了对设备供应

  商的经营规模、生产资质、产品质量等方面等要求,使得行业的集中度逐步提升。

  例如,中国电信2014年针对ODN器件和固网配套架体产品分别进行了集中招标

  采购,中标结果显示各类产品的平均中标企业数量集中在15-25家企业左右。中

  国移动2015年配线类产品集采中各类产品的中标企业数量均在2-10家企业。ODN

  行业的集中化趋势有利于ODN行业的良性健康发展,ODN设备供应商的竞争将逐

  务的帧格式定义,没有用于网络管理的开销字节定义,不能终结光纤传输的业务

  信号,本身不具有管理和维护的特性。因此传统ODN的管理和维护全部依赖人工,

  存在效率低、容易出错等问题。在光纤接入网大规模部署的情况下,光纤数量快

  速增多,交接箱的数量和容量都大幅增加,给运营商对ODN网络的建设、施工以

  及运维带来极大的挑战。在此背景下,智能ODN的概念被提出,其主要目标是实

  现海量哑资源精确、动态管理,实现主动监控光纤基础网络故障,故障精确定位。

  2014年12月24日,ITU-T SG15(国际电信联盟标准化组织传送、接入和家庭

  网络)全会一致通过智能ODN设备标准立项提案。目前,国内的三大运营商正协

  同行业中的主要设备供应商共同推动在中国通信标准化协会(CCSA)上制定中国

  智能ODN行业标准。智能ODN的国际、国内行业标准的制定将促进ODN产业成熟

  包含光分路器、光缆分纤箱、光缆接头盒、光缆交接箱、一体化机柜、光纤配线

  架、综合集装架、预制成端蝶形(圆形)引入光缆、铠装跳线等。上述ODN产品

  是FTTx系统的主要组成部分,其主要功能是为光纤网络中心机房的光线路终端

  (OLT)和用户终端的光网络单元(ONU)提供光传输物理通道,因此通鼎宽带的

  主要下游客户为中国移动、中国电信、中国联通、铁塔公司、中国广电等公司。

  积合计51,396m2,其中:生产车间两幢,建筑面积合计40,728.56m2;职工宿舍

  两幢,建筑面积合计10,289.54m2。以上建筑物均已投入使用,并转入固定资产,

  截至2015年3月31日,通鼎宽带拥有专利57项,其中发明专利3项,实

  截至2015年3月31日,通鼎宽带负债总额为45,263.94万元(未经审计),

  链,以构建基于一体化产业链的竞争优势。目前,公司在光纤光缆、光棒领域的

  一体化优势已基本形成,拥有光纤、普通光缆、室内光缆、射频电缆、铁路信号

  电缆、光电混合缆等通信线缆产业链系列产品的生产能力,在光棒方面具有国内

  FTTx已经成为全球各国运营商构建下一代高速宽带通信网络的首选,中国移动、

  中国联通、中国电信等国内的主要运营商近年来逐渐加大对FTTx的投资建设力

  度,先后启动了多轮针对固网建设的集采招标。可以预见,未来一段时间在国家

  改善宽带政策的驱动下,在物联网、数据中心、云计算等应用的强力拉动下,FTTx

  仍有较大的发展空间。ODN设备是FTTx系统的一个重要组成部分,ODN网络的投

  资占整个FTTx投资的比重约为51%,FTTx的快速发展必然会带动ODN设备行业

  及强大的市场营销能力获得了快速的发展,在ODN设备行业的市场地位显著提高。

  通过本次收购,公司将快速进入ODN设备领域,构建面向运营商的FTTx整体解

  宽带与通鼎互联之间存在经常性的关联交易,交易内容主要为通鼎宽带向通鼎互

  联采购光缆等产品,通鼎互联向通鼎宽带采购跳纤等产品。本次收购完成后,通

  鼎宽带将成为公司的控股子公司,该类关联交易将彻底消除,进一步提升公司的

  交易双方同意以2015年3月31日为基准日进行审计、评估;根据对通鼎宽

  带资产预估情况,通鼎宽带95.86%股权的转让价格不超过31,800万元;最终定

  通鼎互联承诺在非公开发行股票方案经证监会核准之日起及时完成发行工作,募

  向交易对方支付第一期收购价款,第一期收购价款为收购总价款的50%,交易对

  带股东名册,且办理完毕通鼎宽带的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续。

  产交割完成日。自交割日起,通鼎互联成为通鼎宽带的唯一股东,合法享有和承

  度通鼎宽带的财务数据经负责通鼎互联年度审计工作的会计师事务所审计,并出

  具关于利润承诺的专项审核报告之日起,及时向交易对方支付第二期至第四期收

  购价款。第二期至第四期应支付的收购价款分别为收购总价款的15%、15%、20%。

  方应现金补偿金额的计算公式见本报告“第四节、二、(二)、8、(6)”。

  向交易对方支付当期应支付的收购价款。如当期涉及利润补偿,则通鼎互联应在

  专项审核报告出具之日起三十日内通知交易对方当期应补偿的现金数额,交易对

  方应在收到通鼎互联要求其履行补偿义务的通知后的三十日内,按照本款第二项

  的一贯做法进行经营,澳门金沙并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作,

  公司高级管理人员和核心技术人员)与通鼎宽带签订自2015年4月起为期不短

  人选,并履行相应的决策程序。通鼎宽带的董事会、监事、总经理及财务总监具

  的净利润不低于《评估报告》相应年度的预测数。若交易于2015年12月31日

  前完成,则业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年;若交易于2016年12

  月31日前完成,则业绩承诺期间为2016年、2017年、2018年。具体数额待审

  润低于承诺利润,则通鼎集团须按照本协议约定方式和数额对通鼎互联进行补偿。

  润未达到承诺数额,除双方另有约定外,通鼎集团需以现金方式承担相应的补偿

  际实现净利润数)/补偿期间内各年内各年度的承诺净利润数总和×收购总价款

  年度实际实现净利润出具专项审计的审计报告之日起三十日内,通鼎互联通知通

  鼎集团应补偿的现金数额。通鼎集团收到通鼎互联要求其履行补偿义务的通知后

  的三十日内,向通鼎互联进行补偿。双方同意根据本报告“第四节、二、(二)、

  格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的资产

  减值额高于承诺期内已补偿的金额,则通鼎集团同意以现金方式向通鼎互联另行

  进一步法律文件,该法律文件为本合同不可分割的组成部分,与本合同具有同等

  一方不履行或不及时、不完全、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或

  违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成违约,应当按照法律

  部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所)未能核准等

  评估报告中的资产评估结果,由交易各方协商确定。公司董事会将在交易双方确

  本次发行募集资金总额为人民币80,500万元,扣除发行费用后募集资金净

  额用于收购瑞翼信息41%股权、通鼎宽带95.86%股权,剩余24,100万元将用于

  补充公司流动资金,以满足公司因业务规模不断增长以及对外投资所产生的营运

  资金需求,提高公司的持续盈利能力。同时,补充流动资金可以在一定程度上降

  低公司的资产负债水平,优化公司资本结构,减少财务费用支出,降低财务风险,

  竞争优势,在提高主营业务经营能力和市场地位的同时,进一步强化公司在移动

  互联领域的业务布局,从而提升公司可持续盈利能力。公司资产总额与净资产额

  将在本次非公开发行后同时增加,公司资产负债结构得到优化,公司总体资金实

  等产品的研发、生产和销售,本次发行将进一步增强公司核心竞争力,促进主业

  进一步做大做强。本次发行涉及的资产收购事项与公司主营业务密切相关,本次

  将根据发行情况进行相应修订。截至本预案签署之日,公司无其他对《公司章程》

  本次发行前,公司总股本为36,757.78万股,公司实际控制人沈小平先生直

  接持有公司6.33%股份,通过通鼎集团间接持有公司49.48%股。